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绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 
　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。我会……唐伯虎傲然一笑，说道：我……会吹口琴，玩玉箫，泡泡妞，看小书，占卜星相观人眉宇，风流倜傥，窃玉偷香。故事讲述安乐冈花火（吉本实忧）和粟屋麦（樱田通）表面上一对理想的高中生情侣，内里却是各自喜欢别人。花火喜欢钟井鸣海（水田航生），二人是青梅竹马，他对花火来说就像哥哥，现在是花火的班主任。粟屋喜欢的是校内的音乐老师皆川茜（逢泽莉娜），然而鸣海却喜欢她。花火和粟屋因为同病相怜，产生了和对方相近的感觉，于是成为「契约恋人」，互相安慰取暖。在众人眼里，汤姆（杰森·席格尔 饰）和薇莱特（艾米莉·布朗特 饰）是天设地造的一对，他们经过1年的爱情短跑，都自认为是世界上最了解对方的那个人，两人闪电订婚。薇莱特渴望有一个完美的家庭，但同时也希望能够有自己的事业，她收到了密歇根大学的一个梦寐以求的职位，但前提是汤姆必须放弃现在的工作，两人一起迁往密歇根。汤姆同意了，但在密歇根的生活并不如他所想得那么美好，一方面，专业技能很强的他居然只能在小吃店找到一份仅够糊口的工作，另一方面，薇莱特在职场上屡屡获得成功，两人的距离越来越远。一时间，五把兵器却也奈何不了他二人。本片讲述的是苏联卫国战争时期，一对相恋的年轻军官为了国家利益英勇献身的故事。苏军大尉别洛夫率领自己的侦察小队捣毁了德军的补给火车，他们在返回途中解救了被德军俘虏的扎罗夫将军。别洛夫的恋人奥莉加是一名久经沙场的狙击手，她正在紧张地培训新兵。回到营地不久的别洛夫来不及与恋人告别，就赶赴新的任务地点。别洛夫被调去担任扎罗夫将军的卫队长，负责将军的人身安全。因为扎罗夫将军负责破译德军密码的工作，所以他是德军伞兵和狙击手射杀的目标，并且司令部里还有内奸。不久，奥莉加在别洛夫的推荐下也被调到司令部担任狙击手，负责将军的安全。两位年轻人并肩战斗，多次化险为夷。